휴온스글로벌, 자회사 합병 전 '임시주총'…성난 소액주주 맘 돌릴까

휴온스그룹 지주사 휴온스글로벌 상장 자회사의 비상장 자회사 흡수합병을 앞두고 주주들에게 직접 찬반을 묻는 임시 주주총회를 연다. 소액주주 진영은 이번 흡수합병을 '신종 우회상장'이라고 규정하며 전면전을 예고하고 있어 갈등이 최고조에 달할 전망이다.
29일 관련 업계에 따르면 휴온스글로벌은 외부 전문가가 포함된 특별위원회의 권고를 수용해 오는 7월3일 임시주총을 소집하고 자회사 간 합병에 대한 지주사 주주들의 최종 의견을 수렴할 계획이다.

지주사 자회사 간 합병 시 주주들은 합병 당사자가 아니라 찬반 의사를 표시할 법적 권한이 없다. 사측은 특별위원회의 제안에 따라 이례적으로 지주사 주주들에게 표결권을 부여하고 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 일부 제한하는 방안까지 검토하며 악화된 여론 달래기에 나섰다.
"핵심 성장 동력 유출" vs "장기적 시너지"… 좁혀지지 않는 입장 차이 휴온스글로벌은 비상장 자회사인 휴온스랩을 상장 자회사인 휴온스에 흡수합병하기로 결정했다. 휴온스랩은 알테오젠과 유사한 피하주사(SC) 제형 변경 플랫폼 '하이디퓨즈'를 보유하고 있어 미래 가치가 높은 핵심 자회사로 꼽힌다.
휴온스글로벌 사측은 특별위원회의 검토 결과를 바탕으로 이번 합병의 정당성을 강조하고 있다. 휴온스랩이 가진 연구개발(R&D) 역량을 휴온스가 승계해 중장기적 사업 시너지를 창출하고 궁극적으로는 지주사의 가치 제고로 이어질 것이라고 설명한다.


반면 주주들은 핵심 성장 동력인 알짜 비상장 자회사(휴온스랩) 합병이 주주가치를 훼손하는 것이라며 반발하고 있다.
소액주주 행동주의 '액트' 전면전 선포…당국 제동 걸리나소액주주 행동주의 플랫폼 액트는 휴온스글로벌 주주 1103명을 대상으로 진행한 자체 설문조사에서 97.3%가 '휴온스글로벌식 우회 합병 방식을 엄격히 규제해야 한다'고 응답한 결과를 근거로 사측을 강하게 압박하고 있다. 합병비율 재산정이나 외부 평가 재실시 등 후속 조치가 아닌 합병 전면 철회를 주장하고 있다.
이상목 액트 대표는 "지주사 주주들은 비상장 자회사의 핵심 가치를 보고 투자했는데 (휴온스랩을) 상장 자회사에 넘겨버리는 것은 사실상의 우회상장과 다를 바 없다"고 비판했다.

사측이 명분으로 내세운 특별위원회에 대해선 정당성과 투명성이 결여돼 있다고 주장했다. 이 대표는 "정작 핵심 이해관계자인 주주들이 논의 과정에서 철저히 배제됐다"며 "특별위원회가 어떤 인물들로 구성돼 어떤 검토를 거쳤는지 명명백백히 밝히고 주주들과 직접 소통해야 한다"고 강조했다.

대주주 및 특수관계인 의결권 제한을 검토하겠다는 사측의 입장에 대해서도 "사측이 대주주 의결권을 합산 3%로 제한하겠다고 명확히 밝힌다면 주주들도 회사의 진심을 믿고 의견을 모을 수 있겠지만 개별 3% 제한에 그친다면 주주들을 납득시키기 어려울 것"이라고 날을 세웠다.


휴온스글로벌 관계자는 "대주주 및 특수관계인 의결권 제한은 합산 3%로 검토 중이다"라며 "자세한 사항은 내달 4일 예정된 주주간담회를 통해 설명할 예정"이라고 밝혔다.