24일 금융권에 따르면 동양생명은 지난 22일 주주간담회를 열고 우리금융지주와의 포괄적 주식교환 추진 배경과 교환비율 산정 근거, 주주보호 방안 등을 설명했다. 이번 주식교환은 동양생명 주주가 보유한 주식을 우리금융지주 주식으로 교환하는 방식이다. 절차가 마무리되면 동양생명은 우리금융지주의 100% 자회사로 편입된다.
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[STRUCTURE] 현금 매수가 아닌 주식교환━
이번 거래의 핵심은 현금 매수가 아니라 주식교환이라는 점이다. 우리금융이 동양생명 잔여 지분을 현금으로 사들이는 구조가 아니라 동양생명 주주에게 우리금융지주 신주를 교부하는 방식이다. 동양생명 주주는 보유 주식 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주를 받는다. 교환가액은 우리금융지주 3만4589원, 동양생명 8720원이다.소액주주들은 이 가격이 동양생명 기업가치를 충분히 반영하지 못했다고 주장한다. 우리금융이 지난해 다자보험그룹으로부터 동양생명 지분을 인수할 당시 적용한 주당 평가가격이 1만원을 웃돌았다는 점과 비교하면 일반 주주에게 낮은 가격이 적용됐다는 것이다. 주식매수청구권 행사 예정가격이 8505원으로 제시된 점도 반발 요인이다.
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[RATIO] 법정 산식과 추가 검증━
동양생명 측은 대주주 지분 인수와 상장사 간 주식교환은 거래 성격이 다르다고 설명한다. 이번 포괄적 주식교환은 자본시장법상 기준시가 방식에 따라 최근 1개월 가중평균종가, 최근 1주일 가중평균종가, 최근일 종가를 기초로 교환가액을 산정했다. 협상 가격이 아니라 법정 산식에 따른 결과라는 것이다.공정성 보완 조치도 이뤄졌다. 당초 삼일회계법인이 교환비율 적정성을 검토한 데 이어 동양생명은 안진회계법인을 추가 선임해 교환비율을 재검증했다. 확정 교환비율은 두 회계법인이 제시한 적정 교환비율 범위 안에 포함됐다. 소액주주 의견을 반영해 외부 검증 절차를 보강했다는 입장이다.
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[FAIRNESS] 커진 주주보호 눈높이━
물론 소액주주들의 문제제기가 의미가 없는 것은 아니다. 상장사 합병이나 주식교환 과정에서 일반 주주 보호에 대한 시장 눈높이는 높아지고 있다. 일부 주주들은 당초 삼일회계법인이 양측의 교환비율 적정성을 검토한 것을 두고 이해상충 소지가 있다고 지적해 왔다. 금융감독원이 우리금융의 증권신고서 정정을 요구한 배경에도 이 같은 논란이 작용한 것으로 업계는 보고 있다.이에 양사는 특별위원회 운영과 외부 검증으로 절차적 공정성을 보강했다. 우리금융지주는 독립 사외이사 7명으로 특별위원회를 구성했고 동양생명은 사외이사 3명 전원과 외부전문가 1명으로 특별위원회를 꾸렸다. 특별위원회는 주식교환의 정당성, 거래절차의 적절성, 교환가액과 교환비율 등 거래조건의 공정성을 검토했다.
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[OUTLOOK] 남은 과제는 설득━
우리금융은 완전자회사화 이후 동양생명 주주가 우리금융지주의 주주환원 정책에 참여할 수 있다는 점도 강조하고 있다. 현재 동양생명은 배당가능이익 부족으로 적극적인 배당이나 자사주 매입을 추진하기 어렵지만 주식교환 이후에는 우리금융지주의 배당 확대와 자사주 매입·소각 정책을 공유할 수 있다는 논리다.결국 이번 논란의 핵심은 교환비율 자체뿐 아니라 그 비율이 어떻게 산정됐고 일반 주주에게 어떻게 설명되느냐다. 소액주주 입장에서는 대주주 지분 인수가격과 일반 주주 교환가액 차이에 불만을 가질 수 있다. 반면 동양생명도 법정 산식, 추가 회계법인 검증, 특별위원회 운영 등 절차적 보완을 거친 만큼 일방적인 재산권 침해 논란으로만 보기는 어렵다는 입장이다.
금융권 관계자는 "이번 사안은 소액주주 반발과 회사 측 절차 논리가 맞물린 사안"이라며 "향후 관건은 교환비율을 둘러싼 불신을 해소하고 완전자회사화 이후 주주환원 효과를 얼마나 설득력 있게 제시하느냐가 될 것"이라고 말했다.
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