코스닥 상장사인 기가레인이 특이한 경영권 방어책을 내놨다. 적대적 M&A(인수·합병)로 현직 이사가 사임할 경우 20억~50억원을 퇴직금으로 지급하는 조항을 정관에 넣는 안건을 주주총회에 상정한 것이다.

기가레인은 지난달 27일 주주총회 안건과 관련, 이 같은 내용의 정관 변경을 공시했다. 이 회사의 이사가 임기 중에 적대적 인수·합병으로 인해 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상금으로 대표이사에게 50억원, 각 이사에게 20억원을 지급하기로 한 것이다.


이어 이 회사는 지난 15일 정정공시를 통해 해당안건에 단서조항을 달았다. 경영권을 가진 주주가 부여한 동반매각청구권 등 권리의 행사에 따른 경영권 변동에 의한 경우에는 제외한다는 것이다. 이 회사는 지난 15일 100억원 규모 전환사채권 발행을 공시했다.

이 회사의 최대주주는 케플러밸류파트너스로 지난해 5월 말 이 회사 지분 24.77%를 237억원에 인수했다. 케플러밸류파트너스는 인수한 지분의 대부분(83.60%)을 담보로 130억원을 차입한 상태다. 아울러 특약사항으로 최소 담보비율 이하로 하락할 때 담보권을 실행할 수 있도록 했다.


케플러밸류파트너스는 지난해 3월 새롭게 설립된 법인으로 이 회사의 최대주주는 브루킹스하이츠밀이란 회사다. 브루킹스하이츠밀은 윤윤중씨가 대표로 있는 회사로 윤 씨는 케플러밸류파트너스가 기가레인을 인수한 후 RF통신부품(모바일,네트웍) 총괄 부사장으로 취임한 인물이다.

이와 함께 전재홍 기가레인 SET사업부장, 최기보 전 상지카일룸 부사장, 김영태 전 에스지프라이빗에쿼티 본부장 3명을 사내이사로 선임하는 안건을 주총에 상정했다. 현재 이 회사의 등기 이사는 5명으로 김정곤 대표, 장준일 대표, 김용석 사외이사 등 케플러밸류파트너스가 이 회사를 인수하기 전 경영진 3명과 윤윤중 부사장, 김영찬 사외이사 등 케플러밸류파트너스의 경영권 인수 당시 선임된 2명이다.


금융투자업계 관계자는 현직 이사의 퇴직 보상금을 보장하는 내용의 정관 변경과 관련, “흔하지 않은 경우”라며 “회사의 지속가능성을 잘 따져서 투자해야할 것”이라고 조언했다.