SK서린빌딩(왼쪽)과 두산타워 전경. /사진=각 사
SK서린빌딩(왼쪽)과 두산타워 전경. /사진=각 사


자회사 간 합병을 추진 중인 두산그룹과 SK그룹의 사업 재편이 다른 양상으로 흘러가고 있다. 두산그룹은 금융당국의 눈치를 보게 됐고 SK그룹은 글로벌 자문사들로부터 지지를 얻고 있다.


22일 업계에 따르면 이복현 금융감독원장은 최근 열린 '기업지배구조 개선 간담회'에서 "현실에서 일부 회사의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하는 것이 안타깝다"며 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려를 무겁게 받아들이고 있다"고 말했다.

그가 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 관측된다. 두산그룹은 현재 두산에너빌리티 자회사 두산밥캣을 두산로보틱스로 이전해 두산로보틱스와 두산밥캣 간 포괄적주식교환을 통해 자회사로 만드는 지배구조 개편을 추진 중이다.


시장에선 연 매출 10조원에 달하는 두산밥캣과 적자회사 로보틱스 간 주식교환 비율이 시가총액이 비슷하다는 이유로 1대 0.63으로 정한 것을 두고 주주들의 반발이 거세다.

금융당국은 한 차례 두산그룹의 개편안에 제동을 걸었다. 두산그룹은 지난 6일 금감원의 요구에 따라 분할·합병에 관한 설명을 보완하는 보고서를 제출했다. 기존에 제시한 합병 비율을 유지했지만 산정 방식에 대한 설명을 보강했다.


SK그룹의 구조 개편은 회사의 계획대로 진행되고 있다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스루이스(Glass Lewis)가 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대해 주주 및 투자자들의 지지를 권고했다.

두 기관은 합병이 안정적인 수익구조를 만들어 재무구조를 강화하는 한편 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오를 구축하는 데 도움이 된다면서 합병의 목적과 그에 따른 기대효과가 충분하다고 평가했다.


특히 일부 소액주주들이 지적하는 합병비율의 적절성과 관련, 법적으로 규정된 방법을 따랐을 뿐 아니라 기업가치 평가도 공정했다고 밝혔다.

ISS는 국내 동종업계가 시장에서 평가받는 수준을 고려했을 때 SK E&S의 기업가치가 충분히 납득 가능하다는 것과 SK E&S와의 합병으로 주당순이익 측면에서 바로 수혜를 볼 수 있다는 점 등을 이유로 기업가치 평가는 공정했다고 분석했다.