국민연금이 고려아연 임시 주주총회에서 최윤범 회장 측이 제안한 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정 안건에 찬성하기로 했다. / 사진=고려아연


국민연금이 오는 23일 예정된 고려아연 임시 주주총회에서 최윤범 회장 측이 제안한 집중투표제 도입과 이사 상한 설정 안건에 찬성하기로 했다. MBK파트너스·영풍에 맞서 경영권 방어에 나선 최 회장에게 힘을 실어준 셈이다.


국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 17일 제1차 위원회를 열고 고려아연 임시 주주총회 안건에 대한 국민연금의 의결권 행사 방향을 심의했다.

수책위는 제1-1호 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경의 건과 제1-2호 이사 수를 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건에 대해 '찬성'으로 결정했다.


집중투표제란 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하는 제도를 말한다. 주주는 이사 후보자 1명 또는 여러 명에게 의결권을 몰아줄 수 있다. 예를 들어 이사 10명을 뽑을 때 1주를 가진 주주는 10표를 행사할 수 있다.

현재 최윤범 회장 측의 지분은 MBK·영풍 연합의 지분율보다 낮다. MBK·영풍 연합의 지분율은 의결권 기준 46% 가량이다. 하지만 집중투표제가 도입되면 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없는 '3%룰'에 따라 MBK·영풍 측의 의결권은 24% 수준으로 제한된다. 이 때문에 MBK와 영풍은 집중투표제 도입을 반대했지만 국민연금은 최 회장의 손을 들어주기로 했다.


이사 선임에 관한 안건 제2호 내지 제5호에 대해서는 제1-1호 및 제1-2호 안건의 주주총회 결과로 정해지는 경우의 수에 따라 행사 방향을 결정했다.

제2호 안건은 제1-1호 및 제1-2호 모두 가결돼 집중투표 방식으로 이사 7인을 선임하는 내용이다. 이 안건에 대해서는 집중투표제로 부여된 의결권(선임 이사수 x 보유주식수)을 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 후보인 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 총 6인 후보에게 나눠 행사하기로 했다.


제3호 안건은 제1-1호 가결, 제1-2호 부결돼 집중투표로 이사를 선임하는 내용으로 집중투표로 선임할 이사의 수는 7인 안에 '찬성'하기로 했고, 앞선 제2호 안건과 같이 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 후보에게 의결권을 나눠 행사하기로 했다.

제1-1호는 부결되고 제1-2호는 가결되어 보통결의 방식으로 이사 7인을 선임하는 제4호 안건과 제1-1호 및 제1-2호 모두 부결돼 보통결의 방식으로 이사 수 상한 없이 이사를 선임하는 제5호 안건에 대해서는 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 각 후보에 대해서는 '찬성'하기로 했다. 그 외 나머지 후보에 대해서는 적정 이사수 초과 등을 고려해 '반대'하기로 했다.

그 외 집행임원제도 도입 및 소수 주주 보호 명문화 등 나머지 안건에 대해서는 모두 '찬성'했다.

한편 MBK·영풍 측은 국민연금 수책위가 의결권 행사 방향이 결정된 이후 입장문을 내고 "집중투표제가 도입된다면 소수주주 보호라는 제도 본연의 취지는 몰각되고 최윤범 회장 자리 보전 연장의 수단으로만 악용될 것"이라며 "집중투표제 도입 시 1대 주주와 2대 주주간 지배권 분쟁 국면은 장기화 돼 회사는 물론 주주들에게도 부정적인 영향을 미치게 될 것"이라고 주장했다.

그러면서 "MBK 파트너스와 영풍은 집중투표제 도입 정관 변경 의안이 통과되지 않도록 국내외 기관투자자들과 일반 주주들의 설득에 더욱 집중하고자 한다"고 덧붙였다.