법무법인 바른은 22일 신동주 SDJ코퍼레이션 회장을 대리해 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 밝혔다.
롯데그룹은 지난달 26일 지주회사 전환을 목적으로 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자사업부문을 인적분할 후 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 이를 공시했다.
롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1대 1.1844385대 8.3511989대 1.7370290 이다.
분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.
법무법인 바른 측은 롯데쇼핑이 공시한 주식매수청구권 매수예정가격(23만1404원)에 대해 롯데쇼핑 본질가치 86만4374원의 약 27%에 불과하다고 지적했다. 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이라는 부연이다.
또 롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과가 20만4062원, 롯데칠성음료 151만1869원, 롯데푸드 63만3128원으로 각 회사의 지난달 25일 기준 종가인 21만5000원, 161만1000원, 66만5000원보다 낮은 가격이라고 바른 측은 설명했다.
바른 측은 “주식매수청구권이 분할합병 승인에 반대하는 주주들로 하여금 투자금을 회수할 수 있게 하는 절차라는 점을 고려할 때 결국 롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 4분의 1이 조금 넘는 가격인 23만1404원이라는 낮은 금액으로 주식을 매수하겠다고 한 것으로 보인다”고 평가했다.
롯데쇼핑의 투자사업부문 본질가치가 과대평가됐다는 주장이다. 이에 따라 롯데쇼핑의 주주는 공정가치보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입게 될 수 있다는 지적이다.
또한 바른 측은 “롯데쇼핑은 신동빈 회장이 4개사 중 가장 많은 13.46%의 지분을 가지고 있는 회사”라면서 “지난 5월 15일 롯데쇼핑 합병가액의 문제점을 검토하기 위해 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에게 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류를 요청했지만 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다”고 덧붙였다.
이 같은 신동주 전 부회장 측의 주장에 롯데그룹은 법적 대응하겠다며 전면 반박했다.
롯데그룹 관계자는 “지주회사 전환은 경영투명성을 높이기 위해 관련 법과 규정을 준수하고, 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳐 추진하는 것”이라며 “외부 전문기관을 재평가 하는 등 이중 삼중의 절차를 거쳤다”고 강조했다. 이어 “혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도”라며 “법과 규정에 따라 대응해 나갈 것”이라고 밝혔다.
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