고려아연 온산제련소 전경. /사진=고려아연


글로벌 의결권자문사인 ISS가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회를 앞두고 회사 측이 제시한 '이사 5인 선임안'에 찬성을 권고했다. 상법 개정 취지와 지배구조 개선 차원에서 적절하다는 평가다. 분리선출하는 감사위원을 2명으로 확대하자는 안건도 지지했다.


10일 업계에 따르면 ISS는 전날 고려아연 정기주총에 대한 '의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고'라는 제목의 보고서를 발표했다.

이번 보고서에서 ISS는 고려아연 현 이사회가 지지하는 주요 안건 ▲이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲전자 주주총회 도입 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲이사 충실의무 도입 위한 정관 변경 ▲분리선출 감사위원 2인 확대 위한 정관 변경 등에 찬성을 권고했다.


이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건은 고려아연 현 이사회가 지속가능한 분기배당을 위한 재원 확보를 위해 제안한 것으로 MBK·영풍이 최초 제안한 규모보다 2배가 넘는다.

분리선출 감사위원 2인 확대는 오는 9월 시행하는 개정 상법을 선제 반영한 것으로 ISS는 주주와 투자자들에게 찬성할 것을 권고했다. MBK·영풍은 이 안에 대해 반대 입장을 갖고 있다.


고려아연 현 이사회가 지지하는 '집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건'에 대해서도 찬성할 것을 권고했다. 고려아연 현 이사회는 오는 9월 개정 상법 시행으로 분리선출 감사위원 2인 확대를 도입하고 그에 따른 분리선출 감사위원 1인을 추가 선임하기 위해 이같은 입장을 유지하고 있다. ISS는 이사 5인 선임과 분리선출 감사위원 확대가 감사위원회 독립성 강화에 긍정적이라고 평가했다.

이외에도 찬성 권고하는 이사 후보 안건으로 ▲황덕남 사외이사 선임 ▲Walter Field McLallen ▲박병욱 기타비상무이사 선임 ▲최병일 사외이사 선임 ▲이선숙 사외이사 선임 등을 꼽았다. 이민호 사외이사 겸 감사위원(분리선출 감사위원) 선임에 대해 찬성을 권고했다.


ISS는 이들에 대한 찬성 권고는 이사회 내 균형 잡힌 대표성 확보 측면이라고 짚었으며 나머지 후보자들이 부적절하다는 의미로 해석돼서는 안 된다고 명확히 밝혔다. 찬성을 권고한 5명의 후보가 전반적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것이라는 판단이라는 설명이다.

현 경영진 중심의 경영 성과와 지속적인 거버넌스 개선 조치, ESG 경영에 대해서도 호평이 나왔다. 고려아연은 지난해 사상 최대 매출액과 영업이익을 기록하며 유의미한 성과를 냈다. 사외이사를 이사회 의장에 선임하고 2024년 10월 공개매수로 취득한 자기주식도 지난해 전량 소각했다. ISS는 고려아연의 ESG경영에 관해서도 모두 최고 등급을 부여했다.

MBK파트너스와 영풍이 제안한 액면분할에 대해서는 반대를 권고했다. 해당 안건은 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐지만 MBK·영풍의 법적 조치로 효력이 정지된 바 있다. 이에 ISS는 같은 안건을 다시 주총에 올리는 것은 적절하지 않다고 비판했다. 특히 동일한 안건을 다시 통과시키더라도 소송이 계속되는 동안 거래소 등과의 실질적 실행(상장 절차 등)이 불가능할 가능성이 매우 높다고 지적했다.

고려아연 관계자는 "ISS가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 인정했다"며 "앞으로도 주주와 투자자, 시장 관계자 등 여러 이해 관계자의 의견을 청취하고 소통을 강화해 거버넌스 개선 작업을 지속해 경영 성과를 내겠다"고 밝혔다.