금감원 “상장예정 법인, 공시위반 가능성 점검해야”

금융감독원이 상장예정 법인을 위해 공시위반 예방책을 공개했다.
금감원은 ‘금융꿀팁 200선-상장(IPO) 계획이 있으시면 공시위반 가능성을 사전에 점검하세요’를 19일 배포했다. 상장예정 법인이 상장절차 과정에서 증권신고서 미제출 등 과거 공시위반 혐의를 뒤늦게 발견하고 자진신고할 경우 상장일정에 차질이 생기고 부대비용이 발생하는 문제 등을 예방토록 하기 위해서다.

외부감사대상 법인은 증권별로 소유자수가 500인 이상이면 정기공시(사업보고서, 분기·반기보고서) 의무가 발생한다. 사업보고서 제출의무가 발생하면 주요사항보고서 제출의무가 생기고 해당 사업연도나 다음 사업연도 중 주권상장법인이 되려는 회사는 외부감사대상 법인에 해당하게 된다.


50인 이상의 투자자에게 신주 발행하면 증권신고서(모집) 제출의무가 발생한다. 50인 이상의 투자자에게 새로 발행하는 증권 취득의 청약을 권유하는 경우 ‘모집’에 해당하고 모집금액이 10억원 이상일 경우 ‘증권신고서’, 10억원 미만이면 ‘소액공모공시서류’를 제출해야 한다. 모집금액 산정은 최근 1년 동안 증권의 종류를 불문하고 증권신고서를 제출하지 않은 모든 모집·매출가액을 합산한다.

청약 권유자가 50인 미만일 경우 최근 6개월의 기간을 합산해 50인 이상이면 모집에 해당한다. 50인으로 산정할 때 회사 최대주주, 임원, 계열회사, (모집·매출실적이 없는 비상장법인) 주주 등은 제외되나 일반 직원은 포함된다. 만약 증권신고서 제출의무를 회피하기 위해 자금을 모집할 때 무인가 주선인(브로커)을 이용하거나 타인의 명의로 주식을 발행하는 경우 엄중조치를 받을 수 있다는 점을 유의해야 한다.

50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권에 대한 매매를 청약하거나 권유하는 경우는 ‘매출’에 해당한다. 이때 매출인이 아닌 발행인(회사)의 증권신고서 제출의무가 생기기 때문에 증권신고서(매출) 제출의무 위반 시 매출인과 함께 발행인에게도 과징금 등의 조치가 이뤄질 수 있다. 모집 또는 매출실적이 있는 법인은 50인 미만의 신주를 발행할 때도 전매제한조치를 취해야 증권신고서(간주모집) 제출의무가 발생하지 않는다. 사채권을 50매 이상 발행하면 증권신고서(간주모집) 제출의무가 발생한다. 사채를 50매 미만으로 발행해도 발행 후 1년 이내에 권면분할을 금지하는 특약을 권면에 기재하는 등 전매제한 조처를 해야 증권신고서 제출의무가 생기지 않는다.


더불어 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 권리행사금지 기간을 1년 이상으로 정하지 않는 경우 증권신고서(간주모집) 제출의무가 발생할 수 있고 크라우드펀딩 발행 한도(현 15억원) 산정 시 과거 소액공모·증권신고서 모집금액 등도 포함된다.