이탈리아 대주주 의결권 0%?… 최준선 교수 "논리적 비약에 불과"

"미국·독일·일본 등 자본시장이 발달한 선진국에서 대주주 의결권을 제한하는 곳은 없다. 이스라엘과 이탈리아가 대주주 의결권을 0%로 제한한다는 일부 단체 주장도 사실과 다르다" (최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 한 매체 인터뷰)

"이스라엘 상장회사의 사외이사는 최초 선임될 때는 소수주주의 과반 찬성에 더해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하며, 사외이사는 3년 임기를 3번 연달아 할 수 있다. 재선임 되는 경우에 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없는 만큼 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것이다." (최 교수 인터뷰 이후 경제개혁연대 발표)

'공정경제 3법' 가운데 대주주 의결권을 3%로 제한하는 상법 개정안을 두고 경제계는 물론 학계에서도 갑론을박이 이어지고 있다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 자신의 주장에 대해 경제개혁연대가 반박하자 입장문을 통해 "대주주 의결권 제한의 주요 선진국 입법사례가 없다"는 입장을 재차 강조했다.
최 교수는 23일 입장문을 통해 경제개혁연대 측이 이스라엘과 이탈리아에 대주주 의결권이 0%로 제학되는 국가가 있다는 주장에 대해 "논리적 비약에 불과하다"고 주장했다.

이스라엘·이탈리아… 제조업 강국 '한국' 모델 될 수 없어
최 명예교수는 "이스라엘은 상장사 사외이사가 임기 종료 이후 1% 이상의 주주가 해당 사외이사를 재선임 후보로 추천했거나 사외이사 본인이 자신을 추천했을 때에만 대주주 및 출석 주주의 과반수 찬성이 없어도 재선임될 수 있다"고 설명한 뒤 "이를 두고 사외이사 연임 시 무조건 대주주 의결권이 0%인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약"이라고 언급했다.

최 명예교수는 그 이유에 대해 "해당 사외이사는 최초에 선임할 때 이미 대주주 의지가 반영된 후보였고, 최초 이사 선임 총회에서 대주주 의결권이 전혀 제한되지 않은 것"이라고 부연했다.


경제개혁연대는 이탈리아에 대해서도 소수 주주가 제안한 후보 명부에 대주주가 투표하지 못하고 소주주가 제안한 명부에 포함된 후보 중 1인은 반드시 이사가 된다는 점 등에서 대주주 의결권이 0%로 제한된다고 주장했다. 

이에 대해 최 명예교수는 이탈리아의 경우 주식회사가 이사를 선출할 때 개별 후보 대상 투표가 아닌 "후보자 명부"에 투표한다는 사실을 알아야 한다고 강조했다. 의결권 2.5% 이상을 보유한 모든 주주는 자유롭게 후보자 명부를 제안할 수 있고, 2.5% 이상의 의결권을 확보한 펀드연합도 후보자 명부 제출이 가능하며 주주들은 각 후보자가 아닌 주주가 제출한 명부에만 투표할 수 있다는 것이다. 

최 명예교수는 "이탈리아의 이사 선임 과정에서 대주주와 소액 주주의 구별은 무의미하다. 어떤 후보 명부가 최다 득표를 했느냐가 중요하고, 1순위가 대부분의 이사를, 2순위는 1명의 이사를 선임한다는 것이 진실"이라며 "펀드연합이 1순위가 되어 대부분의 이사를 선임할 수도 있다. 투표가 끝날 때까지 결과 예측 역시 어려워 이 상황에서 대주주의 의결권 제한 개념이 성립할 수 있는지 의문"이라고 말했다. 

그러면서 "이탈리아 증권거래법상 최대 주주는 총회 투표 후에 결정돼 사전에 대주주 의결권을 제한한다는 개념 자체가 성립되기 어렵다"고 덧붙였다.

최 명예교수는 이어 "각자 자기 이름을 건 후보자 명부 경쟁이기 때문에 어느 누구도 의결권이 제한된다는 관념이 없다"며 "일례로 국회의원 선거에서 다른 정당에 투표하지 않았다고 해서 선거권이 0%였다고 주장할 수는 없다"고 반박했다. 

최 명예교수는 "이탈리아 방식은 결과적으로 누가 최대주주가 될 지 예측이 불가하고 다양한 책략이 가능하게 돼 있어 이탈리아 내부에서도 많은 비판을 받고 있다"며 "한국이 이를 본받아야 할 이유는 없다. 관광대국이긴 하나 제조업이 빈약한 이탈리아나 인구 900만명 정도의 작은나라 이스라엘이 제조업 강국 한국의 모델이 될 수는 없다"고 강조했다.