MBK 콜옵션 행사 현실화되나… 영풍, 배당금·지배력 급감 우려

MBK파트너스와 영풍·장형진 고문 등의 콜옵션 계약과 관련해 논란이 이어지는 가운데 MBK가 콜옵션을 행사해 영풍으로부터 고려아연 지분을 매입할 경우 영풍의 배당수익과 지배력 모두 급감할 거라는 분석이 힘을 얻고 있다.
특히 콜옵션 행사가 현실화하면 양측 계약이 MBK에는 유리한 반면 영풍에게는 불리한 게 아니냐는 의혹이 증폭될 수밖에 없단 지적이다. 이럴 경우에는 영풍 측에 제기된 주주대표소송과 배임 의혹 등 법적 분쟁이 심화할 전망이다.

4일 금융감독원 전자공시에 따르면 MBK와 영풍은 2024년 9월12일 고려아연 이사회 장악을 위해 경영협력계약을 체결했다. 경영협력계약에는 MBK가 영풍이 보유한 고려아연 주식을 특정 조건에서 매입할 권리(콜옵션)를 포함하고 있다. 현재 상황을 기준으로 MBK가 영풍으로부터 매입할 수 있는 고려아연 주식은 약 257만주(지분율 약 12%)에 달하는 것으로 관측된다.


콜옵션 행사 조건은 시기와 사유로 크게 나뉜다. 시기를 살펴보면 MBK와 영풍이 고려아연 주식 공개매수를 완료한 날(2024년 10월14일)로부터 2년되는 날과 고려아연 이사회 과반을 점유한 날 가운데 빠른 날부터다. MBK와 영풍의 고려아연 이사회 장악이 현실적으로 어려워진 점을 감안하면 올해 10월 콜옵션이 현실될 수 있다.

행사 가능 사유도 존재한다. MBK가 콜옵션을 행사해 영풍으로부터 고려아연 지분을 매입하려면 최종 보유 주식에 있어 MBK가 영풍보다 고려아연 보유 주식이 적어야 한다. 이 때문에 MBK가 현재 보유한 고려아연 주식 일부를 매각할 가능성도 제기된다. 만약 MBK에 유리하게 콜옵션 계약이 체결됐는데도 MBK가 이를 실행하지 않으면 투자자들의 반발에 부딪힐 수 있어서다.

MBK와 영풍간 콜옵션 계약이 이뤄지면 영풍은 큰 변화에 휩싸일 것으로 관측된다. MBK가 콜옵션을 전량 행사해 고려아연 지분 약 12%에 해당하는 주식을 영풍으로부터 매입하면, 영풍은 고려아연으로부터 얻는 배당수익과 지배력이 모두 급감한다.


또한 영풍이 보유한 고려아연 주식은 686만2917주에서 429만2827주로 줄어든다. 이에 배당수익(고려아연 2025년 결산배당금 주당 2만원 기준)은 지난해 기준으로 1372억원에서 858억원으로 약 37% 급감한다. 제련업에서 매년 1000억원 안팎의 적자를 봐온 영풍 입장에서는 상당한 리스크 요인으로 작용할 가능성이 있다. 콜옵션 행사 뒤 영풍의 고려아연 지분은 약 33%에서 약 21%로 축소된다.

나아가 콜옵션 행사가 '헐값 거래' 의혹과 배임 논란에 불을 붙일 수 있다는 분석에도 무게가 실린다. 앞서 KZ정밀(옛 영풍정밀)은 앞서 영풍과 MBK를 상대로 경영협력계약에 대한 문서제출명령을 신청한 바 있다. 이에 법원이 KZ정밀의 손을 들어줬지만 장형진 고문이 즉시항고에 나서면서 계약 내용은 공개되지 않았다. 영풍 주주인 KZ정밀은 영풍이 보유한 고려아연 주식이 영풍의 핵심 자산이자 수익원인만큼 기업가치와 주주가치 측면에서 법위반 여부를 엄격히 따져봐야 한다는 입장이다.

시장에서는 영풍이 적대적 M&A에 집중하기 위해 MBK와 콜옵션 계약을 체결했다고 본다. 이사회 장악 등 경영권을 확보하기 위해서는 막대한 자금이 필요하기 때문이다.

한편 영풍 주주인 KZ정밀(옛 영풍정밀)이 MBK와 영풍이 맺은 경영협력계약을 공개해달라는 신청을 법원이 지난달 받아들였으나 장형진 고문이 항소하면서 공개 여부가 다시 불투명해진 상태다. 영풍은 "계약 당사자 간 비밀유지 의무가 존재한다"며 공개를 거부하고 있다.