VIP자산운용이 윌덱스 임시주주총회에 상정된 이사 보수 관련 안건에 반대했다. /사진=VIP자산운용


VIP자산운용이 월덱스 임시주주총회에 상정된 이사 보수 관련 안건에 반대하며 일반주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유에 나섰다.


VIP자산운용은 오는 29일 열리는 월덱스 임시주총에서 이사 보수 관련 안건에 반대표를 행사하고 일반주주에게도 의결권 위임을 요청한다고 17일 밝혔다. 지난 3월 정기주주총회에서 부결된 안건이 실질적인 수정 없이 다시 상정된 데다 전자투표도 시행하지 않아 일반주주의 의결권 행사가 제한될 수 있다는 이유에서다.

VIP자산운용은 월덱스 지분 15.6%를 보유한 2대 주주다. VIP자산운용은 이사 보수정책의 합리성을 높이고 주주환원을 정상화하기 위한 주주활동의 일환으로 의결권 대리행사를 권유한다고 설명했다.


월덱스 경영진은 지난 3월 정기주총에서 이사 보수한도를 기존 70억원에서 100억원으로 확대하는 내용의 이사보수규정 제정을 추진했다. 임기 만료 전 이사가 해임될 경우 최근 3년 평균 보수의 최대 20배를 특별퇴직위로금으로 지급하는 이른바 '황금낙하산' 조항도 포함됐다.

황금낙하산 조항은 주주가치 훼손 논란이 일면서 철회됐다. 이사 보수한도 역시 80억원으로 낮춰 수정 발의됐지만 찬성 30.8%, 반대 69.2%로 부결됐다.


월덱스는 이번 임시주총에서 대표이사 보수와 나머지 사내이사 보수를 별도 안건으로 나눠 표결할 예정이다. 현행 상법상 배종식 월덱스 대표는 자신의 보수와 관련된 안건에 특별이해관계인으로 분류돼 의결권을 행사할 수 없다.

그러나 안건이 분리되면 배 대표가 사내이사인 두 자녀 배영수·배기화 씨의 보수 안건에는 최대주주로서 의결권을 행사할 수 있게 된다는 것이 VIP자산운용의 주장이다. VIP자산운용은 이 같은 '쪼개기 표결'이 특별이해관계인의 의결권을 제한하는 상법 취지를 훼손하고 일반주주의 견제 기능을 약화할 수 있다고 지적했다.


경영진 보수와 주주환원 규모 간 불균형도 문제로 제기했다. 월덱스는 최근 3년 동안 약 1600억원의 순이익을 냈지만 같은 기간 전체 주주에게 지급한 배당금은 총 36억원에 그쳤다. 3년 평균 배당성향은 약 2.3%다.

반면 같은 기간 배 대표 개인에게 지급된 누적 보수는 약 40억원으로 전체 주주에게 지급된 배당금 총액을 웃돌았다. VIP자산운용은 명확한 성과평가 기준을 제시하지 않은 채 대표이사와 오너 일가의 보수한도 확대를 추진하는 것은 일반주주의 동의를 얻기 어렵다고 주장했다.

소극적인 주주환원 정책이 기업가치 저평가로 이어지고 있다는 지적도 내놨다. 월덱스는 최근 5년 평균 영업이익률 21.3%, 자기자본이익률(ROE) 22.7%를 기록한 소재·부품 기업이다.

그러나 현재 시가총액은 약 4500억원이며 현금성 자산 약 2300억원을 제외한 본업 가치는 최근 3년 평균 순이익의 약 4배 수준에 머물고 있다. 우수한 사업 경쟁력에도 낮은 자본효율성과 미흡한 주주환원 정책으로 기업가치를 충분히 인정받지 못하고 있다는 게 VIP자산운용의 판단이다.

VIP자산운용은 배 대표가 월덱스 지분 약 35%를 보유한 최대주주인 반면 경영에 참여하는 두 자녀는 회사 주식을 보유하지 않고 있다는 점도 짚었다. 주주환원과 기업가치 제고에 소극적인 의사결정이 반복될 경우 시장에서 경영권 승계 부담을 낮추기 위해 주가의 투자 매력을 떨어뜨리는 '주식 디마케팅'으로 받아들여질 수 있다는 주장이다.

지난 정기주총에서 시행했던 전자투표 제도를 이번 임시주총에서 운영하지 않는 점도 논란이 되고 있다. 월덱스는 서면투표 제도도 도입하지 않았다.

사전에 의결권을 위임하지 않은 주주는 평일인 월요일 오전 9시 경북 구미에서 열리는 주총에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있다. 개인투자자는 물론 원거리 국내외 기관투자자의 참여도 제한될 수 있다는 지적이다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "압도적인 표차로 부결된 안건을 다시 상정하면서 정기주총 때 시행했던 전자투표마저 배제하면 직접 참석이 어려운 일반주주의 반대 의사가 제대로 반영되기 어렵다"며 "충분한 참여 기회가 보장되지 않은 표결은 절차적 정당성 논란을 피하기 어렵다"고 말했다.

이어 "회사는 부결된 안건을 재상정하기에 앞서 일반주주가 납득할 만한 경영진 보수 기준과 주주환원 개선 방향을 제시해야 한다"며 "같은 문제의식을 가진 주주들은 VIP자산운용에 의결권을 위임해 반대 의사를 분명히 밝혀달라"고 덧붙였다.

VIP자산운용은 가치투자 전문 운용사로 기업의 내재가치와 장기 성장성을 중심으로 종목을 선별해 투자한다. 공모·사모펀드와 투자일임 상품을 운용하며 투자기업의 지배구조 개선과 주주환원 확대를 요구하는 적극적 주주활동도 병행하고 있다.