'카카오-카카오M 합병'의 변수는?

카카오는 지난달 문화 콘텐츠 분야 사업을 확장하기 위해 음반 제작과 음원 스트리밍(실시간 감상 서비스)을 하는 자회사 카카오M(전 로엔)을 흡수합병한다고 밝혔다.
카카오와 카카오엠의 합병비율은 1대0.8023366. 이에 따라 카카오M 주주는 보유 주식 1주당 0.8023366주의 비율로 카카오의 신주를 지급 받는다. 발행 신주수는 총 709만주(카카오 주식 수의 9.3%)이며 이달 5일 주주총회 승인을 거쳐 9월3일 합병을 마무리 짓는다. 신주권 상장예정일은 9월18일이다.

카카오‧카카오M 합병의 변수는 주식매수청구권이다. 주식매수청구권은 주주총회 안건에 불복해 회사 측에 주식을 되사달라고 할 수 있는 주주들의 권리다.


합병 기준가액은 카카오 11만5808원, 카카오M 9만2911원이다. 이사회 결의일 기준으로 이전 1개월과 이전 1주일의 가중평균 주가와 최근일(5월16일) 종가를 산술평균한 금액이다.

다만 카카오의 경우 주식매수청구권이 부여되지 않았다. 카카오가 발행할 신주가 현 발행주식의 10%를 넘지 않는 '소규모합병' 방식이기 때문이다.

따라서 카카오M 주주만 매수청구권을 행사할 수 있다. 카카오M 주주의 주식매수청구권 행사는 이달 6일부터 25일까지다. 합병에 반대하는 카카오M 주주는 회사에 보유주식을 1주당 9만2917원에 사달라고 요청할 수 있다.

◆매수청구가 못 넘는 카카오M 주가


관건은 카카오M의 주가 방향이다. 카카오M의 주가는 여전히 주식매수청구권 행사가격을 넘지 못하고 있다. 지난달 26일 카카오M의 종가는 8만8500원을 기록, 청구가격보다 4417원 낮은 금액이다.

카카오M 주가는 주식매수청구권 가격을 연일 밑돌고 있다. 이대로라면 카카오M 주주들로서는 청구권을 행사하는 게 이득인 상황.

지난해 말 기준 카카오M 소액주주가 보유한 주식수는 599만주로 이 중 113만주만 주식매수청구권 행사 물량으로 나와도 합병 중지 조건인 '1000억원 초과 지급'을 충족하게 된다.

카카오는 이번 합병 반대주주에게 매수대가로 지급해야 할 금액이 1000억원을 초과하면 합병 진행을 중지할 수 있다는 조건을 달았다. 또한 존속회사인 카카오 주주 20% 이상이 반대할 경우에도 합병이 무산된다.

◆카카오M 주주들 반대매매 청구 가능성↑

이번 합병을 두고 카카오M 주주들 사이에선 볼멘소리가 나온다. 일부 소액주주들은 주식매수청구권을 행사해 합병에 적극 반대해야 한다며 목소리를 높이고 있다.

증권가에서도 이번 합병이 카카오의 주가에는 긍정적이지만 카카오M에는 부정적으로 작용할 수 있다는 전망이 나온다.

카카오M은 국내 최대 음원서비스 ‘멜론’ 운영사로 지난해 매출 5803억원, 영업이익 1027억원을 올린 카카오의 핵심 자회사다. 카카오가 2016년 3월 인수한 이후 실적과 가입자 규모 모두 크게 늘었다.

따라서 카카오로서는 이번 합병을 통해 카카오M이 보유한 현금을 투자재원으로 활용할 수 있다. 장기적으론 그동안 별도 법인으로 존재하면서 나타난 서비스의 불편함이 줄어들어 카카오의 기업가치도 개선될 수 있다. 

그러나 카카오M 주주 입장에선 수익성 좋은 카카오M의 음원 사업(멜론)이 실적이 부진한 카카오의 사업과 묶여 평가받게 돼 이번 합병이 마냥 반가울 수 없다. 카카오M의 자기자본이익률(ROE)은 21.7%(지난해 기준)로 2.9%인 카카오보다 7배나 높다.

특히 배당이 줄어들 가능성도 배제할 수 없다. 카카오M은 지난해 주당 573원을 배당해 배당성향(배당금/순이익)이 21%에 달하는 반면 카카오는 주당 148원으로 9%에 그쳤다.

이 때문에 카카오M의 주가가 다음달에도 주식매수청구권 가격을 밑돌 경우 주주들의 청구금액이 몰릴 것이란 예상이 나온다.

한 증권사 애널리스트는 “두 회사의 합병은 장기적으로 음악사업 및 콘텐츠 경쟁력이 강화되는 면이 있겠으나 단기적으론 펀더멘털에 미치는 영향이 미미해 보인다”면서 “반대매매가 쏟아질 상황에 대비해 회사 차원에서 주가 관리가 필요해보인다”고 말했다.

그는 이어 “다만 양도소득세를 감안했을 때 주주들이 얻을 이익이 크지 않고 카카오M 주주들이 대거 반대하더라도 카카오M의 최대주주인 카카오와 특수관계인의 지분이 76.4%를 차지하고 있다는 점을 감안하면 합병은 무난히 성사될 가능성이 높다”고 덧붙였다.