상법 개정안 통과… ‘스파이 감사‘에 기업 기밀 털린다

상법 개정안이 국회를 통과하면서 재계의 우려가 커진다. 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’은 일부 완화됐지만 투기자본의 경영권 공격을 막기에는 역부족이란 지적이다.
국회는 지난 9일 본회의에서 재석의원 275명 중 찬성 154명, 반대 86명, 기권 35명으로 상법 개정안을 통과시켰다.

상법 개정안은 상장회사의 주주총회에서 이사 선임 시 일반 이사와 감사위원회 위원(이사)을 분리 선임하도록 하고, 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인 등의 주식 의결권을 각각 3%로 제한하는 내용을 골자로한다.


의결권 3% 제한 규정 신설정부는 당초 최대 주주와 특수 관계인의 보유 주식을 모두 합쳐 의결권을 3%까지 제한하도록 했지만 개정안 논의 과정에서 사외 이사인 감사위원 선출에 한해 지분을 합산하지 않고 개별적으로 3%씩 의결권을 인정하도록 완화했다.

투기자본의 이사회 진출로 기업의 영업기밀이 노출되거나 경영권이 흔들리는 일을 막아달라는 재계의 의견을 일부 반영한 것이다.

하지만 재계는 이정도로는 투기자본의 경영권 공격을 막을 수 없다고 입을 모은다. 대한상공회의소 관계자는 “합산 규제가 아닌 개별 규제로 완화됐다지만 기존에는 없던 의결권 제한 규정에 생긴 것이기 때문에 기업 입장에서는 이번 상법 개정안 통과가 부담스럽긴 매 한가지”라며 “그동안 재계가 요구했던 대안들에는 미치지 못한다”고 지적했다.


대주주의 의결권 제한 규정 신설로 인해 주요 기업에 경쟁사가 ‘스파이 감사’를 앉힐 가능성이 높아졌다. 감사위원은 투자·사업계획뿐 아니라 회계장부 등 민감한 기밀정보를 열람할 수 있다.

이 때문에 경제계는 투기펀드 등이 주주제안을 통해 이사회에 진출하려 시도할 경우만이라도 대주주 의결권을 3%로 제한하는 룰을 적용하지 말 것을 요청했지만 결국 받아들여지지 않았다.

대한상의 관계자는 “외국인의 지분률이 높은 회사의 경우 지분싸움이 치열해 질 것”이라며 “특히 투기자본이 지분 쪼개기로 대주주보다 더 많은 의결권을 확보해 이사회 진출을 시도할 경우 사실상 이를 막을 방법이 없다”고 꼬집었다.
한국경영자총협회도 “감사위원 선임을 위한 의결권 행사에서 비록 최대주주와 특수관계인에 대해 개별 3%를 인정키로 했지만 외국계 펀드나 경쟁세력들이 지분 쪼개기 등으로 20% 이상 의결권을 확보 가능한 상황에서는 기업들의 방어권은 사실상 무력화되는 수준”이라고 우려했다.

모회사 주주, 자회사 이사에 소송 가능상법 개정안에 포함된 다중대표소송제도 또한 문제다. 다중대표소송제는 자회사의 이사가 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 비율 이상 지분을 보유한 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. ▲비상장기업 지분율 1% ▲상장기업 지분율 0.5% 보유 조건을 만족하면 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있다.

대주주 및 경영진의 전횡을 막도록 견제장치를 둔 것인데 경영책임을 쉽게 물을 수 있기 때문에 자칫 소송남발로 인한 경영활동 저해와 자회사 주주의 권리로 침해로 이어질 수 있다는 우려가 나온다.

특히 규모가 작은 기업일수록 제소 가능 금액은 더 낮아지기 때문에 낮은 가액의 상장회사 주식을 매집 후 소속 자회사에 대한 빈번한 소송을 제기한 뒤 소송 취하를 빌미로 회사에 부당한 요구를 하는 등의 폐해가 우려된다.

이와 관련 전국경제인연합회는 “코로나19 재확산으로 인한 경제위기를 극복하고 급박한 시행시기로 인한 기업현장에서의 혼란을 시정하기 위한 경영권 방어수단 도입과 같은 보완대책 마련을 위해 법률 시행시기를 1년씩 연장할 것을 요청한다”고 밝혔다.

경총도 “기업들이 어느 정도 시간을 가지고 대비할 수 있도록 시행시기를 1년 이상 유예하고 외국계 투기세력으로부터 우리기업을 보호하기 위해 감사위원 분리선임시 의결권 행사를 위한 주식 보유기간을 최소 1년 이상으로 하는 보완장치를 이번 임시국회에서 입법해 주실 것을 요청드린다”고 강조했다.