자회사 M&A에 이사회 패싱… 금감원 "지주회장 중심, 지배구조 문제"

우리금융지주가 추진하는 동양·ABL생명의 패키지 M&A(인수·합병)에 적신호가 켜졌다.
이복현 금융감독원장은 4일 오전 '2024년 지주·은행 등 검사결과 브리핑'에서 임종룡 우리금융지주 회장이 자회사 인수를 논의하는 과정에서 이사회 보고 등 절차를 준수하지 않았다고 지적했다. 자회사 인수 논의에 이사회가 패싱되는 등 경영진 견제장치가 제대로 작동하지 않았다는 지적이다.

우리금융은 지난해 8월 두 생보사를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 당시 인수지분(가격)은 동양생명 75.34%(1조2840억원), ABL생명 100%(2654억원)이며 총 인수가액은 1조5493억원인 것으로 알려졌다. 우리금융이 오는 8월까지 인수 절차지 마치지 못하면 보험사 인수의 계약파기 뿐 아니라 인수가의 10% 규모인 약 1500억원도 날리게 된다.


금감원은 당시 임 회장이 리스크관리위원회를 개최하기 전에 이사회에 두 보험사의 M&A 안건을 부의했다고 밝혔다. 주식매매계약 당일 리스크관리위원회와 이사회를 불과 20분 간격으로 개최해 리스크관리위원회 심의 내용을 이사회 안건에 반영하지 않았다는 지적이다.

우리금융 내규에 따르면 M&A 등 중요 경영사항 추진 시 리스크관리위원회의 사전 심의를 받고 이사회 의사결정에 이를 반영해야 한다.

박충현 금감원 부원장은 "금융당국이 자회사 M&A 인허가하지 않을 경우 계약금을 반한하는 조항이 있었으나 공식 이사회에서 논의되기 전에 금융지주 회장이 결정한 것으로 보고 있다"며 "이사회는 M&A 등 중요한 의사결정에 필요한 정보를 제대로 받지 못하는 등 경영진 견제·감시 기능이 제한됐다"고 지적했다.
경영실태평가 2등급 못 받으면 인수 실패… 금감원 "심사 속도" 금융위는 우리금융의 보험사 인가 승인에 금감원의 경영실태평가 등급을 반영한다. 금융지주회사법의 자회사 편입 승인 요건은 자회사로 편입되는 회사의 사업계획이 타당하고 건전할 것, 금융지주사와 자회사 등의 재무 및 경영관리 상태가 건전할 것 등이 있다. 금융지주의 건전성 부문에서 금융지주사와 자회사 등은 경영실태평가 결과 2등급 이상의 종합평가 등급을 받아야 한다.
현재 우리금융의 경영실태평가 등급은 2등급이지만 종합검사 결과에 따라 3등급을 받으면 인수가 무산될 수 있다. 우리금융의 보통주자본비율(CET1)도 주목되는 부분이다. CET1은 금융사의 위기 대응 능력을 보여주는 지표다.
우리금융의 지난해 9월 말 기준 CET1은 11.96%로 당국 권고치인 12%를 밑돌았다. CET1 현황도 경영실태평가에 반영된다. 다만 일부 지표가 기준에 미달하더라도 금융위가 경영 건전성 개선을 조건으로 승인해줄 길도 열려 있다.


박충현 부원장은 "금융지주는 리스크관리위원회, 성과보상위원회 등 위원회가 경영 상황을 논의하고 최종적으로 이사회가 이를 결정해야 한다"며 "금융지주 회장 중심의 의사결정 아래 각 위원회가 형식적인 역할만 한다면 한국 금융산업이 발전에 부정적인 영향을 미칠 것"이라고 말했다.

금감원은 우리금융의 경영실태등급 심사에 속도를 낼 전망이다. 우리금융은 지난달 15일 동양·ABL생명의 자회사 편입 인가 신청서를 제출했고 금감원이 자회사 등 편입승인 심사을 진행 중이다. 이 과정에서 금감원이 우리금융에 추가 검토서류 제출을 요구하는 등 심사 기간이 연장될 수 있다.

이복현 원장은 "지주 회장 중심의 의사결정 체계가 공고하고 상명하복의 순응적 조직문화가 만연해 내부통제 등 견제장치가 제대로 작동하기 어려웠다"며 "금융회사가 단기 성과주의를 지양하고 지배구조 선진화, 건전성·리스크관리 중심 영업, 엄정한 조직문화를 확립해 지속 가능한 성장을 추구하도록 유도하겠다"고 말했다.