MBK·영풍, 고려아연 신규이사 '6인 선임' 제안 … 임시주총 포석일까

고려아연 주주총회가 3주도 남지 않은 가운데 주총 안건을 둘러싼 공방이 이어지고 있다. MBK·영풍 측의 경우 '지배구조 선진화'와 '주주가치 제고' 등을 앞세우고 있지만 실제 주주제안 안건과 구호 사이에 괴리가 있다는 게 업계의 평가다. 경영권 분쟁와 경영진 견제에 무게를 두는 게 아니냐는 지적과 함께 진정성이 부족하다는 의견도 나오고 있다.
6일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연을 대상으로 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임(임시의장 선임) 등의 주주제안을 제출했다.

MBK·영풍 측과 고려아연이 첨예하게 부딪히는 지점은 '이사수' 안건이다. MBK·영풍 측이 6인을 제안한데 반해 고려아연 5인을 주장하고 있다. MBK·영풍 측이 6명을 주장하는 건 실제 6명의 임기가 만료돼서다. 다만 이런 제안이 지난해 개정된 상법 개정을 수용해야 하는 기업 의무를 도외시하는 측면이 있다는 비판이 나온다.


고려아연은 이사수 상한이 19명인 고려아연은 현재 모든 인원이 충족된 상태로 이번 주총에서는 6명의 임기가 만료된다. 문제는 이번에 6명의 이사회 멤버를 선임할 경우 19명이라는 최대 인원이 다 채워지면서 상법개정으로 올해 9월부터 적용해야 하는 '분리선출 감사위원'을 선출할 자리 자체가 없어진다는 거다. 지금 1명인 분리선출 감사위원을 2명으로 늘려야하지만 실제 이를 실행할 수 없는 이른바 불법 상태에 놓일 수 있다는 우려다.

이번에 분리선출 감사위원 2명 체제를 갖추지 못하면 회사는 추가 비용을 부담하면서 임시주주총회를 열어야 한다. 회사가 비용 부담·부작용 등의 이중고를 겪을 수 있는 상황에서도 분쟁의 유불리에 따라 안건을 제안한다는 지적이 나오는 이유도 이 때문이다.

또 회사 측은 상법개정 취지에 맞게 일반적인 '이사의 주주 충실의무'의 정관 명문화를 내세우는 반면 MBK·영풍 측은 정관에 신주발생시 이사의 충실의무를 규정하자고 주장하고 있다. 경영상 필요에 의해 상법에서 예외를 인정하고 있는 제3자배정 유상증자에까지 '이사의 주주 충실의무'를 명문화하자고 한다는 거다.


해당 경우는 전략적 투자나 회사의 필요성 등과 상관없이 일부 주주의 반대만으로도 투자가 봉쇄될 수 있어 신성장 동력을 마련하는 데 제약이 될 수 있다는 지적이다.

특히 MBK·영풍은 지난해 말 고려아연이 미국 통합 제련소(크루서블 프로젝트)를 발표한 당시 총주주 이익은 고려하지 않는 듯한 모습을 보인 바 있다. 프로젝트의 '전제 조건'인 미국 정부 등 전략적 투자자 대상의 제3자 배정 유상증자 반대 가처분 신청을 낸 게 대표적이다. 가처분이 기각된 후에도 미국 현지에서 글로벌 로펌을 로비스트로 선임하면서 크루서블 프로젝트를 견제하는 것으로 전해진다.