금감원, 합병비율 산정 시 자산 실질가치 반영… 시행세칙 개정

앞으로 기업 합병비율을 산정할 때 전환사채(CB) 등 권리 행사 가능성이 확실할 경우 전환 효과를 가정해 순자산에 반영한다.

6일 금융감독원에 따르면 이같은 내용을 핵심으로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’을 개정해 오는 12일부터 시행한다. 현행 합병비율 산정방식이 회계제도 변화와 자산의 실질가치를 적절히 반영하지 못한다는 지적에 따라 기업의 자산가치 산출방법을 개선한 것이다.


금감원은 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실한 경우 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수에 반영하도록 했다. 기존에는 전환 효과를 고려해 자산가치를 산정하도록 실무적인 안내에 그쳤으나 이를 규정화한 것이다.

또 취득원가로 평가하는 비시장성 투자주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에만 차이를 차감했으나 이제 순자산가액이 취득원가보다 높은 경우에도 증가분을 반영하도록 개선했다.


최근 사업연도 말 시점에 자기주식을 가산함으로써 조정시점을 순자산 평가시점과 일치시켰다. 순자산은 최근 사업연도말로 평가하는 반면 자기주식은 분석기준일 시점으로 가산하도록 해 합병 당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있었다.

또한 비 지배지분 조정의 근거가 없어 연결 재무제표를 활용하지 못하고 별도 재무제표를 기준으로 평가가 이뤄졌지만 개정안에는 비 지배지분 차감 근거를 마련해 연결 재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 했다.


전기오류 수정과 관련해 전기오류 수정 손실만 자산가치에 반영하도록 운영됐으나 이제 전기오류 수정 이익도 자산가치에 반영할 수 있도록 평가방법을 개선했다.

금감원 측은 “합병비율 산정 시 활용되는 자산가치가 합병 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 관련 규정이 정비됐다”며 “연결 재무제표 중심의 합병비율 산정을 가능하게 해 합리적인 합병비율 산출로 주주의 권리 보호와 함께 합병비율에 대한 시장의 신뢰가 제고될 것”이라고 기대했다.